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21世纪经济报道：“白衣骑士”暗助新浪 但现在，双方只能将会见地点选在北京，而且让外界感到剑拔弩张。 不过，这种紧张的形势并没有持续太长时间。 至24日中午，电话里的已是笑声不断，而也兴高采烈地出现在中关村理想大厦19层——对于新浪大多数员工来说，这还是节后首次在办公室见到汪延。 但外界看来，这场争夺依然局势未明。 24日上午，作为新闻发言人，新浪网副总裁兼企业发展副总经理沈建明首次就收购事件对外表态，表示将欢迎盛大善意的合作。就在中途，沈建明接到了一个电话，电话之后，沈在回答问题时开始强调将对盛大不通过董事会沟通就在二级市场进行恶意收购的行为进行抵制。 知情人士向本报透露，让沈建明改变态度的这个关键电话是四通控股董事长打过来的。分析人士认为，四通控股退出新浪套现的可能性很大，但段希望陈天桥通过协议方式收购四通控股手中的新浪股权，并获得较好的价钱。 新浪内部人士称，在局势未明之前，新浪管理层和董事会做好了三手准备：其一是接受陈天桥入主；其二是实施“毒丸”计划以抵制盛大；最后一手被视为“铩手锏”，即随时准备撤销“毒丸”，引进雅虎或者中国这样的“白衣骑士”制约盛大。 新浪“毒丸”之毒 2月22日，新浪管理层抛出了姗姗来迟的“毒丸”计划。 一直跟踪此案的中国对外经贸大学教授江海川分析，毒丸计划分为员工毒丸、客户毒丸、股票毒丸等多种计划。而新浪实施的仅是股票毒丸，这表现出新浪事前准备不足，也与新浪公司章程没有实施毒丸计划的准备有关。如果毒丸计划全面启动，那么对盛大这样的恶意收购事件将有更大的限制作用。 其中员工毒丸计划分为金、银、锡三种，对高级管理者为金色降落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡色降落伞。如果出现恶意收购，那么收购公司就得为被收购员工做出相应的补偿。比如锡质毒丸要求给予被收购公司员工24个月或者更长的工资补偿，甚至终其一生的社会福利。 而客户毒丸要求收购公司要对被收购公司的客户进行补偿。此前，甲骨文收购仁科时，甲骨文就对仁科客户进行补偿。在新浪收购案中，如果实施客户毒丸计划，新浪的广告客户就可以要求盛大保证广告质量，保证网站流量，如果不能符合要求，就必须补偿。 新浪广告年营收数亿人民币，新浪员工现超过1000人，以平均年薪8万元，一旦实施员工毒丸和客户毒丸，无疑将考验盛大的实力与耐心。 但新浪却仅实施了股票毒丸，资深人士分析，“从历史上看，不管是新浪的投资者还是管理层，都有很强烈的套现倾向，不排除新浪管理层与董事会有利用‘毒丸’与盛大讨价还价的可能。 该人士还列举了如下：事实论证自己的观点：首先，新浪股权极度分散，并没有一个真正可以对新浪未来负责任的股东，当面对收购方抛来的利益之时，很难经受得住诱惑。事实上，新浪董事会成员中包括、陈立武、姜丰年等在新浪的持股均不断下滑； 其次，新浪管理团队的地位一直弱势，缺乏安全感的管理层有很强烈的套现意识。与搜狐、网易由创业者掌舵公司不同，新浪创业者早已退出。而从到茅道林再到汪延，新浪的管理团队面对资本始终缺乏足够的话语权，而且，去年10月份，作为CEO的汪延和作为CFO的曹国伟同时执行期权套现。 其三，新浪核心有强烈套现意识。22日，段永基控制下的四通控股在香港联交所发布公告，称四通将在合适的时机，选择出售手中持有的新浪股票。此前，从2003年以来，段永基一直在出售新浪股票套现，此时发表公告更像在暗示“我要卖了，你想买就抓紧来谈”。 事实上，段永基24日打电话给沈建明的行动，也被解读为“如果欢迎盛大入主，将使得四通只能等待某个时机高位抛出手中剩余的新浪股票；而如果新浪管理摆出抵制的态度，陈天桥失去了在二级市场继续收购新浪股票的渠道，就必须与四通坐下来谈判，走协议收购的道路，这样段就可以漫天要价”。 由于段永基一再关机，本报记者无法就此评论向段本人核实。 江海川也认为，新浪此时推出“毒丸”计划，无论是对新浪机构投资者还是管理层，“毒丸”计划既可以成为其跟盛大或其他潜在收购方的谈判筹码，也能摊薄股权，影响股价。 江海川同时表示，如果新浪管理层确实想阻止盛大的进入，还必须启用另一种反并购策略，寻找一名可以制衡盛大的“白衣骑士”。“目前盛大持有的新浪股份已近20%，如果盛大硬拼，获胜的可能依然很大。” “白衣骑士”指：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。这是一般目标公司常用的反并购策略，目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。 盛大“两步棋” 陈天桥身边人士透露，今年春节在美国期间，除了会见之外，陈还秘密会见了另外一人，即汪延的前任茅道林。 当年，任职华登国际的茅道林把美国机构投资者引入了新浪，现在定居美国的茅道林仍与这些机构投资者保持着密切联系。 在与陈天桥一席长谈之后，茅道林把这些机构投资者引荐给了陈天桥。陈天桥身边人土表示，“机构投资者的态度决定了一切，通过茅道林，陈天桥已经获得机构投资者的信任。” 在新浪沉默的机构投资者中，其中至少有四家同时是盛大的投资者。几乎在盛大购进新浪股票的同时，这些机构投资者也纷纷增持新浪股票。其中包括Capital Research and Management Company、Axa、Morgan Stanley()和AXA Premier Vip Aggressive Equity Porffolio。 数据显示，在这轮收购行动中，新浪与盛大的共同股东Axa所持股份从1.75%增至5.84%，摩根士丹利则增至2.18%。截至盛大2月18日发布公告时止，上述四家股东持有新浪的股份总计18.59%，再加上盛大的持股，将持有新浪38.09%的股权。 和讯分析师预测，其他至少有持股10%的机构投资者支持盛大，合计盛大支持者的股权将达到50%。在剩下来的股东中，还有部分保持沉默的中立者。以此计算，盛大的支持率相当高，控制新浪董事会应该不成问题。 这还只是一种形势，但形势从来都存在变数，特别是机构投资者的态度总随着利益格局发生变化。如果新浪管理层和董事会拼死抵抗，比如引进雅虎这样的“白衣骑士”，打破现在的利益均衡，则鹿死谁手殊难预料。 “机构投资者的特征就是‘有奶便是娘’，盛大可以影响他们，家底更深厚的雅虎就不能吗?”一位顶级资深人士说。 23日晚，在新浪抛出旨在阻挡盛大继续收购的“毒丸”之后第二天，陈天桥抵达北京。24日晚，盛大总裁也秘密抵京。 陈天桥身边人士透露，陈此次北京之行是启动第二轮争夺，即对新浪管理的争夺，“如果收购方案获得新浪管理层的认同，等于为盛大控制新浪加上了一道双保险”。事实上，新浪管理层目前已经成为陈天桥入主新浪的最大障碍，正是新浪管理层，在其财务顾问摩根士丹利的协助下，做出针对盛大的“毒丸”计划。而盛大与新浪管理层的谈判，春节前已经举行过，但结果双方“不欢而散”。 为了在此次谈判中取得好的结果，陈天桥给新浪现有管理层备下“厚礼”：陈天桥将并购新浪分两步走，即过渡期和最终形态。 在过渡期内，新浪与盛大仍然独立运营，盛大与新浪管理团队不变，与汪延分任两公司总裁，在此情况下进行某些业务合并，而这些业务合并，将以战略合作的名义进行。 过渡期之后再组建盛大集团，集团下面两块主营子公司：一块为盛大，一块为新浪，盛大及新浪现有业务分别整合进集团框架下的新公司。是时，陈天桥将以盛大集团董事长兼CEO的面目出现，而唐骏与汪延的身份则是盛大娱乐有限公司CEO与盛大新浪CEO。 同时，陈天桥还为包括汪延在内的新浪现任高管准备了丰厚的股票期权。 陈天桥身边人士透露，该“厚礼”基本获得了新浪管理层的认可。 “白衣骑士”救场 新浪内部人士透露，就在陈天桥、唐骏先后秘密赴京游说新浪高管的24日，新浪高层与雅虎高层之间热线不断，讨论23日雅虎向新浪提供的一份协议收购要约。 在这份协议收购要约中，雅虎明确表示愿意以“白衣骑士”的形式参与收购，而且雅虎承诺在入主新浪之后，不会在纳斯达克合并两公司会计报表，并保证新浪今后独立运营，保证新浪品牌的独立性，不会插手新浪的管理。 事实上，盛大收购新浪的消息传出后，雅虎管理层遭到了众多股东和投资机构的质疑。早在去年初，雅虎与新浪就合资成立了一拍网。雅虎“酋长”亲自到场，从那之后，双方一直在商讨进一步合作的可能。 对于雅虎而言，此时出手扮演“白衣骑士”有些亡羊补牢之意；而对新浪现任管理层而言，雅虎的条件无疑极具吸引力。 一位互联网界顶级资深人士据此分析：盛大成功的概率将极低，最大的阻力来源于新浪现任管理层，而“毒丸”只是颗暴露的障碍，一旦雅虎作为援手加入，“这个戏的收场会是三方共赢”。 据此人士透露，盛大寻找下手新浪的机会至少已有6个月，在其精心打算，力图一战功成之时，实际上也为结局的几种可能做了各种准备，“这是商人的思维”，他说尽管陈天桥主观上此举并非为了“赚点钱就跑”，但其应当一开始预想到新浪会抛出“毒丸”，“也一早就预想到雅虎或者其他机构投资者会出手”。 他分析的一种可能的结局是：新浪管理层假雅虎之手保住现在“政局”不变；雅虎作为交换条件获得新浪一定股权，甚至一个董事会席位；盛大虽收购不成，但因新浪引入雅虎这个有钱的“干爹”，股价扶摇直上，功未成，但利不损，已购入的股票转售或持有都不亏。 “现在格局是三方博弈。”该人士分析，新浪既想假雅虎之力阻挡盛大，又不想赶走了一匹狼，再引入另外一匹狼。而对于雅虎而言，这个忙一定不会“白帮”。这是一种微妙的格局。据该人士称，雅虎已在美国专门成立了一个由雅虎高管、投行人士组成的收购团队游说北美的机构投资者。 美国SGA司达盛全球咨询有限责任公司执行董事陆晓逊博士认为，新浪此举实为一种“劝阻”的做法，即以实施“毒丸”保持股价的稳定，阻止盛大进一步作为，另一方面，雅虎也在通过二级市场进行收购，甚至有可能买入四通控股所持股票，而如果“毒丸”之后盛大仍要硬拼，则雅虎亦会同时出手，以两者悬殊的资金实力，“劝阻”盛大不要硬拼。而且，对于利益趋动的机构投资者而言，雅虎的影响力其实不亚于盛大。 但是显然，“白衣骑士”的出价应该高于袭击者的初始出价。实际上，新浪的“毒丸”计划不仅是针对盛大，也是针对任何并购者，雅虎若想进入新浪，即便是购进与盛大相同的股票，所花的钱也将比盛大多得多。 汪海川提供了另一种可能，即召开临时股东大会，取消“毒丸”计划。但他认为这同样有较大的难度，现在新浪股价任何异常波动都会引起盛大的注意，并在19.5%的基础上与雅虎硬拼。 前述资深人士分析，对新浪现在管理层而言，他们预期的事态发展是，通过“毒丸”和“白衣骑士”，制约盛大，使其不再有动作。而且，由于有“毒丸”在前，雅虎也不至于能控制新浪，新浪管理层才不至于赶走了盛大，又引入了另一匹狼。 但雅虎何以愿意出此援手?新浪内部人士透露，雅虎在其“协议收购要约”上已经开出了条件，这些条款已传新浪管理层，在不动及新浪的控制权的前提下，条件似乎完全有商量的余地。 三方僵持的结果“一定是对三方都好”。上述资深人土透露，盛大购进新浪股票前，已经预料到新浪的“毒丸”计划与雅虎强势介入。站在陈天桥身边的，还有上海的金融财团们，商人重利，即便是最坏的结局，收购失败，选择高位抛出新浪股票亦无损失。并且守着雅虎这个有钱的干爹，新浪股票不可能不赚钱。即使盛大没有一战功成，也能名利双收。 只是雅虎进入中国长远构想也许还要在狙击盛大之后继续下去。上述资深人士分析，“盛大+新浪”并非如外界所言是一个“1＋1＝2”的结局，“公司最大的资产是人”，他认为盛大入主新浪只能导致人事磨合的混乱，业务合并成为虚谈，但是“雅虎+新浪”则不然，“这种结局对其它门户是一种威胁”。 但也有分析认为，引进“白衣骑士”同样可以看作是新浪管理层向盛大要价的一个“筹码”，面对雅虎这样的对手，盛大不能不加大“血本”。 陈天桥的难题 还一种力量在支持陈天桥入主新浪，有人认为，新浪作为一个媒体，如果被外国机构把持，这显然不是主管部门愿意看到的结局。 在此轮收购中，陈天桥的两位高参分别是盛大现任总裁唐骏与茅道林，当然也离不开盛大的财务顾问高盛从旁推波助澜。显然，与雅虎相比，更容易获得政府主管部门的信任。 陈天桥身边人士透露，盛大对未来形势做了重新预估，如果在雅虎的干扰下，盛大不能获得新浪管理层的认同，那么盛大就等待新浪5月份股东大会的召开，进入董事会，同时进一步说服机构投资者。 江海川认为，即使进入董事会，对于陈天桥而言依然存在说服董事会成员认同盛大的问题。但新浪董事会派系林立给了陈天桥可乘之机。 在新浪董事会内部，势力最大的代表机构投资者北美派，其中包括陈立武、张颂义、张懿宸；其次是段永基代表的四通派，包括段本人及陈晓涛；再次是姜丰年、曹德丰代表的台湾派；势力最弱的是汪延；陈丕宏作为独董存在处于中立地位。 在茅道林的撮合下，北美派已经站在了陈天桥这边。股东大会召开之后，盛大可以要求增选董事，如此，陈天桥就可能影响新浪董事会半数以上的席位。而姜丰年代表的台湾势力与段永基所代表的四通势力处于权衡地位，雅虎这样的竞争对手必须让这两派势力认同自己的策略，而台湾势力与四通势力在董事会内部较少达成意见一致。 形势看来对陈天桥比较利好，但即使获得董事会认同，获得整个管理团队认同还需时日。 就在陈天桥在美国收购新浪股票的日子里，汪延正带着新浪一部分员工在巴黎度过新浪特有的“浪漫巴黎”年会。巴黎是新浪和汪延发家的地方，1998年，汪延做为新浪前线记者被派驻欧洲，报道世界杯。 也就是从那时开始，新浪为网友熟知，新浪中国第一门户的地位开始奠定。汪延发回了许多图文并茂的报道。对于巴黎，汪延还有一份特殊的感情，他自己在巴黎度过了自己的花样年华。 但就在汪延与同事漫步在巴黎第一大学门口的塞纳河畔时，陈天桥完成了对新浪19.5%股权的收购。与新浪的时尚员工相比，陈天桥更像一个勤奋的政府公务员，两种管理风格的融合，不管是对陈天桥还是对新浪现有员工，都是一种挑战。 (本报记者对本文亦有贡献) |